Consulta DGI | Fusión por absorción
- 11.03.2026
- Uruguay
Una sociedad anónima (empresa A) planea una fusión por absorción con uno de sus accionistas (empresa B), en lo que denomina “fusión inversa por absorción”, donde la absorbente (A) subsiste y la absorbida (B) se disolverá, transfiriendo todo su patrimonio a A.
La empresa B posee principalmente participaciones en la empresa A (94,929%) y activos en el exterior (0,08333%), el resto de sus activos son poco significativos. Se consulta si esta fusión genera valor llave en la empresa A respecto de sus propias acciones y si el eventual valor llave que se genera con respecto al resto de los activos de B (básicamente las inversiones en el exterior) se deben considerar como de fuente extranjera.
La empresa A considera que no se genera valor llave por la absorción de B respecto de sus propias acciones, ya que no existe transferencia de las acciones de A, sino su cancelación debido a que la sociedad absorbente no puede recibir sus propias acciones dado que no puede ser accionista de sí misma. Argumenta además que no existe una inversión real por las acciones de la empresa A dado que su patrimonio se mantendrá incambiado, no emitiéndose acciones adicionales y que la empresa absorbida no realiza una actividad gravada.
Por tanto, entiende que no corresponde imputar valor llave ni tributar por ello.
La DGI discrepa respecto al valor llave generado y sobre la posibilidad de recibir sus propias acciones:
- Adquisición de acciones propias: conforme al artículo 314 de la Ley Nº 16.060, la sociedad puede recibir sus propias acciones como consecuencia de la fusión, integrándolas en su activo hasta su posterior enajenación. Por lo tanto, no se produce la cancelación que menciona el consultante.
En el caso de la determinación de la renta gravada en cabeza de la empresa absorbida se dará por la diferencia entre el precio de la operación y el valor fiscal del patrimonio transferido, respecto al primero se prevé la posibilidad de que razonablemente corresponda tomar valores distintos al valor nominal de las acciones de la empresa absorbente, en este caso el valor venal de las acciones que la empresa absorbente entre a los accionistas de la empresa absorbida.
- Valor llave: la diferencia entre el precio de la operación y el patrimonio absorbido genera valor llave para la empresa A. Si es positivo, se mantiene en el activo sin amortizar ni revaluar; si es negativo, constituye renta bruta del ejercicio (art. 94 Decreto Nº 150/007).
- Renta de fuente extranjera: para los activos situados íntegramente en el exterior, la renta generada no es de fuente uruguaya. Para activos mixtos (Uruguay y exterior), se deberá determinar la renta de fuente uruguaya con criterios técnicamente aceptables.
- Futura venta de acciones propias: determinará un resultado computable para el IRAE, salvo que se cumplan las condiciones del literal G) del artículo 29 del Título 4 del TO 2023, en cuyo caso el precio de venta coincidirá con el valor fiscal.
En conclusión, la fusión por absorción genera valor llave en la empresa A por los activos absorbidos, incluidas sus propias acciones, con tratamiento específico según la ubicación de los activos y la normativa aplicable de IRAE.