El Decreto N° 399/019 determina, entre otros aspectos, un régimen transitorio mientras no se encuentre operativa la plataforma tecnológica para los trámites de constitución y registro de las sociedades por acciones simplificadas de forma completamente digital.

El decreto también establece los procedimientos para la conversión de empresas unipersonales en SAS, el capital, la fiscalización y controles que tendrán dichas sociedades.

Puede resultar interesante la conversión de una unipersonal en una SAS, fundamentalmente por las facilidades que establece la Ley y el Decreto a efectos del traspaso de la actividad a la SAS, con exoneraciones tributarias durante el 2020, así como también la posibilidad de aplicar el mismo régimen tributario que las sociedades personales cuando no llegan al límite de ingresos para quedar obligados a tener contabilidad suficiente (liquidación de IRAE por régimen ficto y exoneración en los dividendos).

A los efectos tributarios, las disposiciones más relevantes reguladas por el Decreto son las siguientes:

IRAE:

• Conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas: 

Las empresas unipersonales que transfieran su giro a título universal en ocasión de convertirse en sociedades por acciones simplificadas, pueden optar por no computar el valor llave correspondiente, siempre que dichas conversiones se realicen sin el propósito de producir un resultado económico. 

• Sueldos patronales: 

Se admitirá deducir mensualmente como retribución de dueño o socios, a condición de que presten efectivos servicios, las remuneraciones reales o fictas de los directores o administradores por las cuales se efectúen aportes jubilatorios al Banco de Previsión Social, en tanto tengan la calidad de accionistas de la entidad. 

• Aumentos de capital: 

Los aportes irrevocables que la sociedad por acciones simplificada reciba a cuenta de futuras integraciones de capital, se computarán como pasivo si transcurrido el plazo de 24 meses contados desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración de la sociedad por acciones simplificada, los mismos no fueran aprobados por la asamblea de accionistas. 

• Contabilidad suficiente: 

Las Sociedades por Acciones Simplificadas tienen el mismo tratamiento tributario que las sociedades de tipo personal, ello implica que podrán optar por liquidar el IRAE en forma ficta siempre que los ingresos en el ejercicio anterior no hayan superado las UI 4.000.000, monto a partir del cual se cae en la obligación de tener contabilidad suficiente. 

En el mismo escenario, es decir, si la facturación no supera las UI 4.000.000, tendrán una exoneración de IRPF en la distribución de dividendos, al igual que aplica para las sociedades personales con igual condición de ingresos. 

IVA: 

• Transferencias por conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificada: 

Si como consecuencia de la conversión surgiere un excedente de Impuesto al Valor Agregado (IVA), el contribuyente podrá transferirlo a la nueva sociedad en los términos y condiciones que fije la Dirección General Impositiva. 

Disposiciones transitorias 

El decreto establece un régimen de exoneración impositiva transitorio, aplicable a aquellas personas físicas residentes que desarrollen a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios y transfieran o integren su giro en una sociedad por acciones simplificada de su exclusiva titularidad dentro del año civil 2020. 

Las transferencias de giro a una sociedad por acciones simplificadas realizadas al amparo del inciso anterior estarán exoneradas de: 

1. El Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) o, en su caso, el Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas (IRPF) resultante de la transferencia a título universal de los bienes, derechos y obligaciones relacionados con la actividad cuyo giro se transfiere a la sociedad por acciones simplificada.
2. El Impuesto al Valor Agregado (IVA) aplicable sobre la circulación de bienes derivada de la transferencia a título universal de los bienes, derechos y obligaciones relacionados con la actividad cuyo giro se transfiere a la sociedad por acciones simplificada, incluido el valor llave.
3. El Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP) correspondiente a la parte vendedora y compradora, en caso de que se transfirieran bienes inmuebles a la sociedad por acciones simplificada.

Estas exoneraciones están condicionadas a que se cumpla lo siguiente:

1. Que el titular de la actividad gravada que se transfiere a la SAS se encuentre en situación de regular cumplimiento de sus obligaciones frente a la DGI y al BPS.
2. Que la transferencia se realice a título gratuito o, en su caso, como integración de capital, teniendo como única contraprestación la emisión y entrega de acciones de la sociedad por acciones simplificada. 

Si luego de la conversión de unipersonal a SAS, se realizara una transferencia (total o parcial) del paquete accionario de la SAS dentro de los 2 años desde que se realizó la conversión, la persona deberá re-liquidar todos los tributos aplicables sobre la transferencia y abonarlos a la DGI al mes siguiente al de la venta de las acciones.